معرفی و دانلود کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران

معرفی کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران

کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران نوشته‌ی امیر جعفری صامت به مباحثی چون تعریف ادغام، انواع شرکت‌های تجارتی و گروه بندی آن‌ها، ماهیت، اهداف، فواید و مضرات ادغام، ماهیت حقوقی ادغام، یکپارچگی بازارهای فرامرزی و... می‌پردازد.

درباره کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران

سالیان طولانی است که اصلاح قوانین تجاری موجود و همچنین تهیه و تصویب قوانین جدید که متناسب با نیازهای روز اقتصاد کشور باشد، ذهن بازرگانان، صاحب‌نظران و اقتصاددانان را به خود مشغول کرده است. یکی از اصلی‌ترین دلایل مطرح شدن این موضوع، یعنی ضرورت اصلاح قوانین تجاری و بازرگانی، عدم وجود قوانینی مبنی بر ادغام یا تجزیه‌ی شرکت‌های تجاری است. اما، چرا ادغام شرکت‌های تجاری به مهم‌ترین موضوع مورد بحث تجارت جهانی تبدیل شد؟ پاسخ این است: جهانی شدن بازارهای اقتصادی و تجاری و وجود رقابت میان جوامع مختلف، سازمان‌ها و اندیشمندان را بر آن داشت که به منظور پیشگیری و یا کاهش زیان و حفظ بقای خود در چنین شرایطی، از ابزار مختلفی استفاده کنند؛ یکی از این ابزارها ادغام شرکت‌های تجاری بود.

اما منظور از ادغام شرکت‌های تجاری چیست؟ آیا ادغام انواع مختلفی دارد و یا فقط در یک نوع خلاصه می‌شود؟ ادغام شرکت‌های تجاری چه فواید و مضراتی را در پی دارد؟ امیر جعفری صامت در کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران، به شما پاسخ می‌دهد. منظور از ادغام ترکیب دو یا چند شرکت تجاری است. معمولاً واحد تجاری بزرگ‌تر، واحدهای تجاری کوچک‌تر را جذب می‌کند و یک شرکت مستقل تشکیل می‌دهد.

کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران، مناسب چه کسانی است؟

مطالعه‌ی کتاب حاضر را به دانشجویان رشته‌ی حقوق تجارت و رشته‌های مختلف اقتصاد و بازرگانی توصیه می‌کنیم.

در بخشی از کتاب جنبه‌های حقوقی ادغام شرکت‌های تجاری در حقوق ایران می‌خوانیم

برخی از حقوقدانان، قرارداد ادغام را به قرارداد خرید اموال تشبیه می‌کنند و معتقدند که قرارداد ادغام نوعی از قرارداد خرید اموال است که به‌موجب آن، شرکت ادغام‌کننده یا شرکت تملک‌کننده، کل دارایی شرکت ادغام‌شده یا تملک‌شونده را می‌خرد و به‌موجب قرارداد مزبور، تمامی حقوق و تعهدات شرکت تجاری ادغام‌شده به شرکت ادغام‌کننده، انتقال می‌یابد و تنها تفاوتی که قرارداد ادغام با قرارداد خرید اموال دارد این است که در قرارداد ادغام، شرکت تجاری ادغام‌شده، منحل می‌شود و شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهد، در‌حالی‌که در قرارداد خرید اموال، شرکت ادغام شده، همچنان شخصیت حقوقی خود را حفظ کرده و مالکیت اعضای شرکت مزبور بر سهام آن باقی می‌ماند.

مورد بعد این است که در‌مورد مبادلۀ سهام، سهامداران شرکت تجاری ادغام‌شده می‌دانند که در قرارداد ادغام، شرکت تجاری ادغام‌کننده، سهام خود را به‌عنوان عوض معامله به شرکت تجاری ادغام شده، می‌دهد. در‌واقع، مطابق نظریۀ مزبور، قرارداد ادغام، ترکیبی از دو قرارداد خرید است: یکی قرارداد خرید اموال و دیگری قرارداد خرید سهام. با نگرشی دقیق‌تر به ماهیت ادغام، در می‌یابیم که، نمی‌توان ادغام را صرفاً بیع یا معاوضه دارایی شرکت‌های سهامی ادغام‌شده و ادغام‌کننده دانست. زیرا اگر‌چه انتقال دارایی‌های شرکت ادغام‌شده را می‌توان تحت عنوان قرارداد بیع یا معاوضه تحلیل نمود، ولی باید به این نکته توجه داشت که در ادغام، علاوه بر دارایی‌ها، تعهدات شرکت ادغام‌شده به شرکت ادغام‌کننده، منتقل می‌گردد و سهام سهامداران شرکت ادغام‌شده نیز با سهام یا عوض دیگری که شرکت ادغام‌کننده می‌پردازد، معاوضه می‌شود. بنابراین ادغام واقعی که مستلزم انتقال دارایی، دیون و تعهدات و معاوضه سهام سهامداران است، با بیع و معاوضه، تطبیق کامل ندارد.

فهرست مطالب کتاب

مقدمه
سخن ناشر
فصل اول. مقدمه
مبحث اول- تعریف مفاهیم اصلی
گفتار اول- تعریف ادغام
گفتار دوم- اصطلاحات مشابه ادغام
مبحث دوم- تعریف اصطلاحات مشابه با ادغام
گفتار اول- تصاحب
گفتار دوم- امتزاج
گفتار سوم- اتحاد
گفتار چهارم- تجزیه
گفتار پنجم- تبدیل شرکت‌ها
مبحث سوم- انواع شرکت‌های تجارتی وسیر تاریخی تحول و تکامل مقررات حاکم بر ادغام شرکت‌های تجارتی در حقوق ایران
گفتار اول- انواع شرکت‌های تجارتی و گروه بندی آن‌ها
گفتار دوم- تحول مقررات حاکم بر ادغام
بند اول- ادغام در قانون شرکت‌های تعاونی
بند دوم- ادغام در قانون تأسیس بیمۀ مرکزی ایران و بیمه‌گری
بند سوم- ادغام در سیاست‌های اصل 44 قانون اساسی
بند چهارم- ادغام در لایحۀ جدید قانون تجارت
گفتار سوم- نمونه‌هایی از ادغام شرکت‌ها در ایران
بند اول- قانون ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران مصوب سال 1358
بند دوم- قانون ادغام شرکت‌های سهامی دولتی در زمینۀ تولید و پرورش طیور
بند سوم- ادغام بانک تات، مؤسسه صالحین و آتی و تشکیل بانک آینده
فصل دوم. ماهیت، اهداف، فواید و مضرات ادغام
مبحث اول- ماهیت حقوقی ادغام
گفتار اول- بیع یا معاوضه
گفتار دوم- عقد مرکب
گفتار سوم- قرارداد خصوصی (عقد نامعین)
مبحث دوم- اهداف و فواید ادغام
گفتار اول- اهداف ادغام
بند اول- کسب قدرت بازار
بند دوم- افزایش سهم بازار
بند سوم- افزایش ثروت سهامداران
بند چهارم- بین‌المللی‌شدن شرکت‌ها
بند پنجم- کاهش رقابت و هزینه‌های مالی
بند ششم- مزایای مالیاتی
گفتار دوم- فواید ادغام
بند اول- افزایش کارآمدی
بند دوم- یکپارچگی بازارهای فرامرزی
بند سوم- ضعف بنگاه‌ها و بیکاری
بند چهارم- ورود به بازارهای فرامرزی
گفتار سوم- مضرات ادغام
بند اول- تأثیر مخرب بر ساختار رقابتی بازار
بند دوم- تأثیرات مخرب غیررقابتی
بند سوم- دخالت نیروی خارجی در بخش‌های خاص
بند چهارم- بیکاری
فصل سوم. انواع، تشریفات و آثار ادغام در مکاتب مختلف حقوقی
مبحث اول- انواع ادغام در حقوق انگلستان
گفتار اول- ادغام شرکت‌ها بر‌اساس عملیات شرکت‌های مورد ادغام
بند اول- ادغام افقی
بند دوم- تملک یا ادغام عمودی
بند سوم- ادغام نامرتبط
گفتار دوم- ادغام شرکت‌ها بر اساس رفتار شرکت تصاحب کننده
بند اول- ادغام تهاجمی
بند دوم- ادغام دوستانه
مبحث دوم- ادغام ساده و ترکیبی در حقوق امریکا، کشورهای اروپایی و ایران
گفتار اول- ادغام ساده و ترکیبی در حقوق امریکا
بند اول- ادغام ساده در حقوق امریکا
بند دوم- ادغام ترکیبی در حقوق امریکا
گفتار دوم- ادغام ساده در حقوق کشورهای اروپایی
بند اول- ادغام ساده در حقوق انگلستان
بند دوم- ادغام ساده در حقوق فرانسه
بند سوم- ادغام ساده در حقوق سوییس
گفتار سوم- انواع ادغام در حقوق ایران بر اساس لایحۀ جدید قانون تجارت
مبحث سوم- تشریفات ادغام
گفتار اول - تهیه طرح مشترک ادغام
گفتار دوم- تصویب طرح ادغام
گفتار سوم- ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت‌ها
مبحث چهارم- آثار ادغام
گفتار اول- آثار ادغام بر شرکت‌های طرف قرارداد
بند اول- آثار ادغام بر شرکت یا شرکت‌های ادغام‌شونده
بند دوم- آثار ادغام بر شرکت ادغام‌کننده
گفتار دوم- آثار ادغام بر سهامداران
بند اول- آثار ادغام بر سهامداران شرکت ادغام شونده
بند دوم- آثار ادغام بر سهامداران شرکت ادغام‌کننده
گفتار سوم- آثار ادغام بر اشخاص ثالث
بند اول- آثار ادغام بر طلبکاران
بند دوم- آثار ادغام بر دارندگان اوراق مشارکت
بند سوم- حمایت از شرکا و سهامداران مخالف ادغام
بند چهارم- آثار ادغام بر مزدبگیران و مستخدمان شرکت ادغام شونده
بند پنجم- لزوم تدوین مقرراتی در حمایت از سهامداران و شرکای اقلیت در لایحه جدید قانون تجارت
پیشنهادهای نگارنده
کتابنامه
الف) کتب حقوقی
ب) سایر کتب
پ) مقالات و جزوات
ت) فرهنگ‌ها
ث) به زبان انگلیسی و فرانسه
ج) منابع مجازی خارجی
پیوست‌ها. قوانین و مقررات مرتبط با ادغام شرکت‌های تجاری
1- قانون شرکت‌های تعاونی مصوب سال 1350
2- قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران با اصلاحات مصوب سال 1377
3- آیین نامه اجرایی بخش تعاون:
4- اصلاح آیین‌نامۀ اجرایی بخش تعاون مصوب سال 1392
5- قانون برنامه سوم توسعه مصوب سال 1379
6- قانون برنامه چهارم توسعه مصوب سال 1383
7- سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی
8- قانون برنامه پنجم توسعه مصوب 1389
9- لایحه قانون تجارت جدید